张丽平、彭一然：美国金融监管架构变革及经验借鉴

自1929年大危机以来，美国金融监管架构在危机爆发后或金融体系发生显著变化时都会进行调整。如1999年后顺应金融混业经营趋势，美国通过了《金融服务现代化法》（GLB法），形成一种介于分业监管和统一监管之间的新的监管模式，也称为“双重多头”监管。联邦政府与州政府实行分权监管，即所谓双层监管体系。银行业务、证券业务分别由州和联邦的银行监管者、证券监管者共同监管，保险业务主要由州保险委员会负责。2008年次贷危机后，美国出台了《多德—弗兰克法》（Dodd－FrankAct），重新界定了美国金融监管机构的职责，设立金融稳定监管理事会（FSOC），并在财政部内新设金融研究办公室，通过细致研究支持FSOC的工作。总体上，美国金融监管新框架加大了美联储对系统重要性金融机构和场外衍生品市场的监管，加强了对金融消费者和投资者的保护。

次贷危机后美国金融监管框架的变革

2008年的金融危机充分暴露了金融混业经营后美国在大型金融机构、对冲基金、衍生品市场、评级机构等方面的监管漏洞。为了弥补这些漏洞，维护好金融稳定，美国重新调整了美联储的职能，成立了金融稳定监管理事会（FSOC）、金融研究办公室（OFR）、信用评级办公室（OCR）、消费者金融保护署（CFPA）等机构，加强了对系统性风险、系统重要性金融机构、场外衍生品市场监管的宏观审慎监管，对包括对冲基金、银行业务等在内的微观审慎监管，以及对金融消费者的保护。包括以下主要措施。

（一）加强对系统性风险的监管

美国新设了金融稳定监管理事会（FSOC）负责监控系统性风险，应对金融体系中的系统性威胁，维持金融秩序；同时，设立金融研究办公室（OFR），隶属于财政部，通过对金融问题的细致研究支持FSOC的工作。财政部长担任FSOC的主席，美联储主席、货币监理署署长、金融消费者保护局局长、证监会主席、联邦存款保险公司董事长、期监会主席、联邦住房金融局局长和国家信用合作社主席，以及一位由总统提名、参议院批准的保险专家独立会员共计九位要员担任表决权会员。

（二）加强对系统重要性金融机构的监管及危机应对

系统重要性金融机构（SIFI）是指业务规模大、业务复杂程度高、一旦发生危机事件会波及整个金融体系的金融机构。FSOC被授权对系统重要性金融机构进行识别，美联储则被赋予统一对这些系统重要性机构实施监督的权力。根据美国新的监管规定，所有具有系统重要性的、相互关联的大型金融机构，包括银行及对冲基金、私募基金、保险和经销商等非银行金融机构在内，均被认定为一级金融控股公司（Tier 1 Financial Holding Companies）。美联储在监管中对这些机构提出更高的资本金和流动性等监管标准要求，以增强其应对经济波动的能力。

对于出现问题的SIFI，《多德—弗兰克法 》 提供了有序清制度 （Orderly Liquidation Authority）。通过该制度，联邦存款保险公司（FDIC）有权组建过桥金融机构（bridgefinancialcompany），有序终结某些金融合约，在没有其他融资渠道的情况下提供短期流动性、债转股，与国内和国外监管部门加强合作，最大程度降低SIFI破产对市场的系统性冲击，并确保纳税人不承担损失。

（三）加强对场外衍生品市场和交易商的监管

对规模超过4500亿美元的场外（OTC）衍生品市场实施更加严格的监管，包括对中央交易对手（CCP）、清算中心、电子交易系统等的监管。要求所有标准的OTC衍生品均通过一个中央交易对手进行清算，且弹性解释“标准”的范围。对非标合同，则要求交易方向托管机构提供信息。

美国原有的监管体系允许金融机构在没有充足资本保证的情况下销售针对某些风险的衍生产品，如对资产抵押证券和其他一些更为复杂的不动产相关证券的衍生产品。缺乏充裕资本支持的金融机构和日益增加的财务杠杆率使得美国金融体系的抗风险能力大大下降。针对这一问题，美国新的金融监管制度对场外衍生品交易商和参与方提出了资本金和交易保证金的要求，对不采取标准合同、不通过中央交易对手进行结算的衍生品交易规定尤为严格。

（四）进一步完善微观监管框架

美国主要从扩大监管范围和限制银行的高风险业务两个方面来完善微观监管。一方面美国将对冲基金纳入了监管范围。在美国原有监管模式下，对冲基金很少受到监管。危机后，美国要求资产价值在1亿美元以上的对冲基金须向证券交易委员会登记，并开放其账目，接受更为详尽的审查。另一方面在银行业务方面适用了“沃克尔法则”（VolckerRule）。根据该法则，吸收存款的银行必须剥离各自的衍生品业务。这些业务不仅涉及新型衍生金融产品，还包括对冲基金等业务。禁止银行滥用抵押贷款和信用卡，并要求金融机构为投资者提供简单的金融产品，提高金融产品和服务的透明度和公平性。

（五）更加注重对金融消费者和投资者的保护

首先，根据《多德—弗兰克法》，在美联储之下创建了旨在保护金融消费者权益的独立机构——消费者金融保护署（CFPA）。并授予该机构强制收购权、强制执行权等权力，用以加强对金融消费者权益的保护。其次，在证券交易委员会下设立信用评级办公室，保障投资者利益。信用评级通常被认为是揭示信用风险的手段，但在危机中美国信用评级机构并未发挥出稳定金融市场的关键作用，反而推波助澜。该办公室被赋予通过对 “全国认定的评级机构”（NRSRO）的监管促进资本形成、维护市场公平和效率的职责。此外，美国进一步规范金融机构的经营活动，提高信息透明度，以降低金融机构的“道德风险”，维护金融消费者和投资者的利益。

美国金融监管的主要特点

（一）金融监管机构数量众多、权力交叠

美国的金融监管架构由众多且权力交叠的联邦和州监管机构构成。这一架构在监管机构应对金融危机和金融机构创新规避监管的循环往复中形成。当金融危机出现时，在大多情况下联邦和州立法者选择建立新的监管机构来应对，而不是扩展现有监管机构的管辖范围，因此机构数量不断增加。

（二）名义上的功能监管，实际上的实体监管

从20世纪下半叶开始，美国金融产品在银行、证券和保险业之间的区别日益模糊，混业经营趋势日渐明显。美国监管面临从主要基于实体监管的体系向采取更加功能化监管手段的体系转变的压力。功能监管的重点是基于金融业务类型而非机构类型对监管对象进行划分，关注的是金融机构所从事的经营活动，而不是机构本身，即不管是银行、保险公司或证券公司，如果经营同样的业务，都应受到相同的监管。

1999年，美国国会承认旧的监管制度已不足以应对金融机构、产品和服务创新所带来的挑战，并为此颁布了GLB法。GLB法废除了大多数阻止保险、银行和证券金融机构跨业经营的法律法规，如《格拉斯—斯蒂格尔法》、《银行控股公司法》等。但GLB法保留了所有现存的州和联邦监管机构，仅对其监管职责做出了细微调整。在单个金融机构可以提供多种金融产品（包括不属于传统范畴的混合产品）时，GLB法并没有真正提升金融监管的有效性。GLB法试图通过一些条款将金融产品划入 “适当的”接受功能监管的子公司，但并不成功。该法本身就包含了证明功能监管不可能实现的大量例外条款。真正意义上的功能性监管并没有实现。总体上，美国金融监管只在对金融控股公司的监管上实现了小范围的功能性监管，如证券交易委员会监管金融控股公司的每个 “接受功能监管的子公司”的业务活动。

（三）严格健全的法律体系

美国十分注重金融立法，是世界上金融法规最为严密也最为庞杂的国家，联邦政府和各州的立法机构都出台了相关的金融监管法规。每一次金融监管改革也都是立法先行。银行、证券和保险等各个金融领域都有章可循。主要法案包括相关的金融机构法，如《联邦储备法》、《银行控股公司法》等，金融市场发展和监管改革法案，如《证券法》、《金融服务现代化法》、《多德—弗兰克法》等。

（四）广泛的监管竞争

在多头监管体系下，美国金融监管机构之间在监管权力和资源方面的竞争难以避免，导致了监管松绑和监管容忍度的提升。虽然这在一定程度上为金融创新创造了条件，但金融风险也随之提高。

（五）加强监管信息交流，但效果有限

联邦和州层面的监管机构之间均存在信息交流不畅的问题。美国各州政府以保护商业秘密为由，拒绝向其他州开放辖区内的金融监管信息。为解决各自为政的格局，各州政府之间成立了协调机构，如州银行监管局联席会议（CSBS）等。但这些机构只是相互交流和合作的平台，本身没有执行权，因此平台上的信息交流和沟通并没有得到实质性的改善。同样，美国国会与联邦政府也一直试图改变联邦监管机构之间信息交流不畅的状况。

（六）重视金融机构的自我控制和行业自律

美国监管当局认为金融机构本身具有内部风险预测、计量控制能力和丰富的经营经验，因此其监管原则是尽量放松对金融业务、金融创新的限制，尽可能先让机构自己进行风险控制。

对中国金融监管改革的经验借鉴

（一）随着金融形势的变化，及时调整监管体系

中国金融业的发展已出现了明显的混业化趋势，以互联网金融为代表的金融创新日益模糊了行业界限，且局部金融危机时有发生，现行的监管体系对金融形势变化的适应力日益降低，为此应及时加以调整和改革，以提升监管效率。

（二）加强金融监管机构之间的监管协调

中国的监管部门不如美国那么繁杂，但同样存在着监管机构之间的合作和协调问题。虽然“一行三会”之间建立了金融联席会议等形式，但这种协调缺乏约束性，执行力几乎没有，监管错位、越位、缺位的现象严重。为此，应在更高层级建立协调机制。其中，信息共享平台建设是重中之重。

（三）加强金融法律体系建设

众多随着内外部环境变化而不断调整的法律法规是美国金融监管的重要组成部分，也是美国金融监管效率的重要保障。在法律法规建设方面，中国已经制定颁布了《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》、《外资金融机构管理暂行条例》等，但这些法律、法规存在一些法律缺位，如只严格规定了金融机构市场准入，而没有规范市场退出行为。一些监管以部门规章形式出现，无法作为司法解决金融争端的依据。进一步弥补法律空白、完善现有法律内容，仍将是中国金融监管改革的重要内容。

（四）完善金融机构内部治理，健全金融同业自律机制

防范金融风险、维护金融安全，金融机构内部的治理结构建设比外部的金融监管完善更为重要。借鉴美国金融机构治理机制建设的经验，政府应鼓励金融机构构建高效的信息管理系统，实现信息采集、研究分析、信息资源的内部快速传输和共享，充分利用大数据技术实现科学、高效的内部决策；鼓励金融机构根据行业发展和市场环境的变化不断调整完善内控制度，提升利用创新应对风险、实现发展的能力。此外，国家应促进中国金融同业自律机制的建立健全，充分发挥行业自律组织在同业竞争协调与监督、行业合作与交流、市场发展与稳定等方面的作用。

（五）研究建设地方金融监管体系

中国虽然不是联邦制国家，但地域广阔，经济体量庞大。不同地域在金融发展方面各有特点，差异较大。而且有些有地域特征的类金融业务并没有被纳入中央层面的监管框架。但在出现区域性金融风险时，地方政府往往承担了大量的救助任务。在地方金融管理方面责、权、利并不匹配。因此在改革中央层面金融监管架构的同时，应研究建立地方金融监管体系，减少监管漏洞，维持地方金融稳定。